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这时候,政府军第74军(王耀武)第57师(余程万)进驻常德城区,第51、58师部署桃源、慈利,构成外围机动防线;第6战区急调第10、26集团军向沅水西岸靠拢。日军第116师团(岩永汪)为主攻,协同第3师团一部围攻常德,并于12月3日攻占常德城;第13师团在慈利阻击国军援军。政府军第57师巷战至弹尽粮绝,余部突围。第9战区(薛岳)奉命派出欧震兵团(含第10军、58军)驰援,向常德外围推进。由于政府军援军逼近、日军补给耗尽,横山勇下令撤退,日军各部从常德、石门、澧县等地分批向北收缩。欧震兵团第10军(方先觉)收复常德外围据点,第74军主力跟进追击;第29集团军收复澧县、津市,第73军残部配合收复石门。日军全部撤回湘北岳阳、华容原防区,放弃常德及澧水沿线所有占领地。战斗又恢复到常德战役打响之前的态势。而此时,一军南下第一方面军和一军南方独立师已经开始全面进攻湖北。横山勇司令官已经无暇顾及湖南常德。经过近一个月的激战,日军第11军驻鄂部队被击败。余部在横山勇司令官的带领下退守湖南。这时候,令横山勇司令官担心的事情终于成了现实。一军南下第一方面军和一军南方独立师开始筹备南下进攻湖南。薛将军的第九战区也开始计划北上进攻岳阳,临湘,华容等地的日军。这一天,薛将军第九战区一名参谋长带着两名联络员突破了日军的封锁线,到了监利县。他将与第九战区薛司令长官的联系电报密码交给了一旅长。并与一旅长进行了初步洽谈,了解一军准备进攻湖南的时间节点。双方初步将进攻的时间节点定在44年的元旦。现在离元旦只有一个星期的时间,薛将军马上着手北上的准备。一旅长也开始着手南下的准备。1944年元旦的这一天早上,一军白螺机场航空兵开始了对湖南岳阳,临湘,华容等地日军工事,据点的轰炸。横山勇司令官集调集部队,准备被加强与湖北交界的地方的防守。这时候,日军侦察兵也传来了消息:长沙一带政府军第九战区也频繁调动,正在向他们的防区推进。(历史上日军集中了20余万人,于44年5月发动了第四次长沙会战。中国军队战败。这一次,由于抗日第一军的强势介入,日军无暇组织第四次长沙会战。)横山勇司令官集中了第11军,大部分的坦克和航空兵,准备一举将薛将军的第九战区打趴下,然后集中力量对付南下的魔鬼部队。然而计划很完美,现实却很骨感。这时候,一军进驻湖北的航空兵已经全面进入湖南,对日军实施了空中压制。初时,日军在坦克和航空兵的凌冽进攻下,遏制住了薛将军第九战区的进攻。薛将军也向一军发出求援电报。
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