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经过长达半个多月的艰苦巷战,一军和政府军终于收复了岳阳,临湘,华容。湖南省终于全面收复。横山勇司令官也被一旅士兵俘虏。后经薛将军请求,移交给南京政府。战后,经法院裁决判予绞刑。减刑后病死于狱中。在湖南战役打得如火如荼时,一军南下第二方面军也对江苏省日军发起了进攻。当时江苏南京政府军的处境并不妙,处于“日伪占城、国军据乡、中共建根据地”的三方犬牙交错态势。南京政府军仅控制苏北部分农村与水网地带,及苏南边缘游击区,无完整连片的稳固“国统区”。省政府与鲁苏战区副总司令部驻兴化为核心据点。控制以兴化为中心,含东台、泰州、海安、靖江等县的乡镇与水网区等少数区域;且县城多为日伪控制,政府军以“点—线—面”游击驻防。而日军为了严防一军南下第二方面军从浙江方向进攻江苏,沿与浙江交界的县城布置了重兵,构建了大量坚固的防御工事。没想到一军南下第二方面军没有按日军预料的出牌。他命令赶到安徽和山东的川军364旅和一军第11旅从安徽的宿州,马鞍山,宣城。山东的临沂,枣庄和荷泽向江苏的徐州,宿迁,海州(今日之连云港)发起进攻。而徐州是苏鲁豫皖四省交界的交通枢纽,津浦、陇海两大铁路在此交汇,是华北与华中战场衔接的战略核心。徐州沦陷后,日军以此为据点,不断向周边的皖北、苏北、鲁南地区发动扫荡,成为其控制华东腹地的重要军事支点。而南京作为原政府首都,也具有举足轻重的作用。日军占领南京后,将其作为华中方面军的指挥中心,依托长江航运和铁路网,对苏南、皖南、浙西等地区实施殖民统治与军事掠夺,是日军控制华中、威慑东南的核心据点。而海州是苏北重要的天然良港,是连接华北与华东沿海的重要节点,承担着物资转运、海上封锁与反封锁的关键作用。它是日军掠夺苏北盐、矿产资源的出海口,也是其防范盟军登陆、控制黄海海域的前沿阵地。为此,日军不容这三个城市失守。但是他们又不敢调江苏南部的部队北上增援,只得从苏中调集部队北上增援。可是苏中日军北上增援并不顺利,他们不时遭到苏中新四军的阻击和偷袭。政府军韩德勤部(第89军、保安旅、游击纵队等),约12万人,依托水网与山地,阻击日军和伪军北上。虽然苏中新四军和政府军并不能完全阻挡日军北上,但却严重迟滞了日军的行军速度。而且一军航空兵在支援川军364旅和第11旅作战时,还顺带轰炸了正在进攻苏中新四军和政府军的日军。为了与一军航空兵争夺江苏的制空权,日军南京机场,海州机场,泰县机场等几个机场剩下的航空兵全部升空作战。
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